Что такое депозитарная расписка. Задачи и преимущества депозитарных расписок

Депозитарная расписка – производные финансовые инструменты, гарантирующие право собственности на акции иностранной компании. Основная идея депозитарной расписки – дать ее владельцу возможность иметь иностранные активы, не выходя за рамки национального правового поля.

Иначе говоря, владение распиской – это косвенное приобретение ценных бумаг иностранных компаний. Их выпускает банк-депозитарий. Сначала он покупает некоторое количество акций компании-эмитента, затем выпускает под них депозитарные расписки, причем сами акции выступают в качестве обеспечения. Впоследствии расписки обращаются на зарубежных ранках, где представлен банк-депозитарий.

Депозитарные расписки имеют номинал. Это то количество ценных бумаг, на которое они выписываются.

Депозитарные расписки обращается на местном рынке валют. Это облегчает жизнь инвесторам, поскольку купленные акции не покидают страну своего обращения.

Деривативы выписываются, когда компания хочет зарегистрировать уже обращающиеся акции или долговые ценные бумаги на иностранной торговой площадке. Также это применим к первичному размещению акций (IPO) . Такие инструменты торгуются напрямую или через дилеров (over-the-counter).

Российская депозитарная расписка (РДР)

Российская депозитарная расписка применяется, когда банк-депозитарий находится на территории России. Компания-эмитент тоже российская. Это ценная бумага, которая
удостоверяет право собственности.

Закрепляет право владельца требовать с эмитента реальные ценные бумаги взамен на приобретенные расписки.

Американские депозитарные расписки (АДР)

Американские депозитарные расписки применяются, когда банк-депозитарий находится на территории США. Они торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) или на Американской Фондовой Бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Глобальные депозитарные расписки (ГДР)

Глобальные депозитарные расписки (ГДР) применяются, когда банк-депозитарий находится в любой другой стране. Их можно приобрести на европейских торговых площадках. Например, на Лондонской фондовой бирже. Валюта обращения – доллар, реже евро.

Выгоды для компании

Депозитарные расписки выпускаются для привлечения иностранного капитала. Они помогают устранить административные барьеры, которые мешают инвесторам вкладывать деньги в зарубежные корпорации. Дополнительная выгода – повышение ликвидности акций.

Выгоды для инвестора

Появление депозитарных расписок автоматически превращает портфель ценных бумаг в международный. Еще одно преимущество – диверсификация активов. Однако основная идея депозитарных расписок - получение выгоды от вложения в рискованные акции, которые дают большую отдачу. При ему не придется бороться с основными причинами нестабильности – рисками на иностранных рынках и зарубежными регуляторами. Но все же не стоит забывать, что валютного риска избежать никак нельзя, так как он связан с неопределенностью развивающихся экономик. С другой стороны, инвестор может выиграть от конкурентных курсов доллара и евро по отношению к другим иностранным валютам.

Таким образом, депозитарные расписки дают своим владельцам шанс инвестировать в иностранные акции и минимизировать риски. Соответственно, они будут неплохим дополнением к вашему портфелю ценных бумаг.

Депозитарные расписки возникли в США в 1927 г. Их появление было вызвано запретом английского законодательства на вывоз английских акций за границу и желанием американцев несмотря ни на что спекулировать британскими акциями. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70-80-е годы вслед за интеграцией мирового капитала. В 90-е годы рынок пережил настоящий бум, который был отчасти спровоцирован падением процентных ставок и изысканием возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.

На сегодняшний день в мире насчитывается 2 тысяч различных выпусков АДР .

Депозитарная расписка (свидетельство, квитанция)– это ценная бумага, свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которой осуществляется в другой стране (или странах).

Депозитарная расписка - это непрямое владение акциями иностранной компании. Оно становится возможным в результате следующего механизма: Банк-посредник в стране нахождения компании депонирует (на имя своего филиала) определенное количество ее акций, которое изымается из обращения в данной стране и хранится в качестве основы (залога) для выпуска депозитарных расписок, но уже в другой стране.

Депозитарные расписки помогают упростить торговлю акциями иностранных эмитентов, сократить расходы на операции с ценными бумагами, преодолеть правовые ограничения на непосредственное владение акциями, реализовать налоговые преимущества и расширить состав потенциальных инвесторов, особенно из числа институциональных.

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок:

АДР - американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;

ГДР - глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

Начиная разработку программы выпуска АДР (ГДР), компании преследуют достижение следующих целей:

Привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

Создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускает всемирно известный и надежный банк;

Рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке: вследствие возрастания спроса на эти акции

Расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок весьма привлекателен и для инвесторов. Преимущества АДР (ГДР) для инвесторов заключаются в следующем:

Возможность более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

Проникновение через АДР (ГДР) к акциям зарубежных компаний;

возможность получить высокий доход на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран; снижение рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в разных странах. Например, если в США наблюдается спад рынка, а в России - подъем, то вложения в АДР российских эмитентов для американского инвестора являются весьма перспективными.

В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска АДР. Крупнейшим в данной сфере деятельности является «The Bank of New-York», на долю которого приходится почти половина общего объема услуг по выпуску АДР. Через данный банк реализовано более 700 программ выпуска АДР на американский фондовый рынок компаниями из 35 стран. Вторую половину рынка АДР занимают банки «Morgan Guaranty» и «Citibank». Иностранные эмитенты и их представители постоянно информируют банк-депозитарий об условиях подписки, планах дальнейшей капитализации, готовящихся годовых собраниях акционеров и др.Таким образом, банк-депозитарий берет на себя функции, выполнение которых частному инвестору было бы обременительно и далеко не бесплатно. Необходимо подчеркнуть, что депозитарный банк обеспечивает техническую сторону операций с бумагами, но отнюдь не гарантирует надежности акций: риск полностью лежит на инвесторе.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.

Собственники депозитарных расписок на собрании акционеров обладают такими же правами, что и владельцы обыкновенных акций. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами АДР осуществляется через банк-депозитарий.

Депозитарная расписка – это документ, подтверждающий право вкладчика на ценности (денежные средства, ценные бумаги и пр.), находящиеся на хранении в банке-депозитарии.

Депозитарные расписки являются рыночными производными ценными бумагами, поскольку их базовые ценные бумаги приобретаются и являются собственностью депозитария (чаще всего в их роли выступают коммерческие банки), который затем выпускает свои собственные расписки для покупателей, наделяя их правом пользоваться выгодами от этих ценных бумаг.

Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране эмитента акций, а сами депозитарные расписки регистрируются на уполномоченной фондовой бирже (кроме депозитарных расписок уровня 1, о которых будет сказано ниже).

Биржа требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении, поскольку по правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) эмитент несет финансовую ответственность за действие регистратора.

За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов.

Возникновение американских депозитарных расписок (АДР) относят к 1927 г. Этот финансовый инструмент стал логичным ответом рынка на дискриминационный запрет британского правительства на вывоз акций национальных компаний за границу. Расписки помогли узаконить инвестиции крупных американских компаний в Англии.

В 1994 г. доля программ выпуска АДР «старейшей» Великобритании составила 26% общего оборота фондовых бирж США, доля Швеции - 4, Франции - 2, Мексики - 34, Нидерландов - 10, Аргентины - 5, Испании и Чили - по 3%. Ныне на торговлю АДР приходится 43% всех сделок с акциями иностранных эмитентов, реализуются полторы тысячи программ выпуска АДР на акции компаний из более чем 60 стран.

В 1995 г. самое крупное привлечение капитала через американские депозитарные расписки, достигшее 332 млн. дол., осуществил Goldman Sachs для итальянской компании Repsol SA. Компании Portugal Telecom удалось увеличить свой капитал на 157 млн. дол., а корпорация Asia Pulp&Paper привлекла в апреле 1995 г. через размещение американских депозитарных расписок 310 млн. дол.

В октябре 1996 г. РАО «Газпром» привлекло посредством размещения депозитарных расписок более 400 млн дол. Надо отметить, что это одно из крупнейших размещений за всю историю существования этого проекта. Зарубежные финансисты прогнозируют, что в дальнейшем с переходом государственных пакетов акций в собственность российских компаний значительно увеличится количество проектов размещения депозитарных расписок. Их выводы основаны на том, что по этому пути идет большинство других стран, приватизированная промышленность которых требует значительных инвестиций. По данным Euromoney Bondware, проекты депозитарных расписок начинают проводить отдельные приватизированные компании и банки Румынии, Словакии, Польши, Чехии, Венгрии и Эстонии.

Существует два основных вида депозитарных расписок: американские депозитарные расписки (АДР) и глобальные депозитарные расписки (ГДР) . На практике, единственным различием между АДР и ГДР является предназначенный для их размещения рынок: АДР выпускаются и размещаются на рынке США, а ГДР – на рынках двух и более стран за пределами страны эмитента акций. Следовательно, это маркетинговый фактор, а по сути, в базовой структуре депозитарных расписок различий нет.

Депозитарные расписки представляют собой свободно обращаемые сертификаты, которые

Выпускаются банком-депозитарием;

Подтверждают права собственности владельцев этих сертификатов на определенное количество акций иностранных эмитентов;

Сами акции депонируются (находятся на хранении) в банке-депозитарии или банке-кастоди.

Владельцы АДР и ГДР имеют те же права, что и владельцы акций, лежащих в их основе:

1. Право получать дивиденды.

2. Право участвовать в собраниях акционеров или передавать право голоса по доверенности.

3. Право получать годовые отчеты и другую важную информацию.

Далее более подробно остановимся на АДР. Они выпускаются американским банком-депозитарием, имеют номинал в долларах США и разрешены к обращению на американском рынке. Выпуск и обращение АДР регулируются SEC.

В зависимости от участия эмитента акций, лежащих в основе АДР, различают спонсируемые и неспонсируемые АДР. Неспонсируемые АДР не требуют согласия или участия эмитента акций в процессе их выпуска и могут быть выпущены банком-депозитарием только на акции уже находящиеся в обращении. Инициаторами выпуска неспонсируемых АДР являются держатели крупных пакетов акций или сам банк-депозитарий, ожидающий спрос на такие расписки со стороны инвесторов.

Выпуск спонсируемых АДР производится по инициативе самого эмитента акций, лежащих в их основе. Существуют четыре типа программ по выпуску спонсируемых АДР. Они различаются уровнем допуска АДР к размещению и обращению среди американских инвесторов и соответственно уровнем требований со стороны SEC:

АДР I уровня.

АДР II уровня.

АДР III уровня.

АДР частного размещения, выпускаемые по правилу 144-А.

В таблице 3 презентации представлена сравнительная характеристика уровней АДР.

Правило комиссии по ценным бумагам и биржам США (Rule 144A (Правило 144А), устанавливающее исключение из Закона о ценных бумагах 1933 г. в части регистрации ценных бумаг. По сути, Правило 144А разрешает институциональным покупателям, отвечающим определенным требованиям, торговать ценными бумагами, размещенными по закрытой подписке, без соблюдения обычных в таких случаях требований владения ценными бумагами в течение определенного периода, тем самым повышая ликвидность ценных бумаг.

В соответствии с правилом 144А, принятым Комиссией по ценным бумагам и биржам США в 1990 году, различают следующие формы АДР:

Уровень 1. “Торговая” форма АДР, - обращается только на внебиржевом рынке. К этой форме не предъявляется никаких требований Комиссией по ценным бумагам и биржам США за исключением того, что данная форма АДР в своей основе содержит ценные бумаги только вторичного выпуска.

Уровень 2. “Листинговая” форма АДР, - обращается на бирже при условии прохождения соответствующей данной бирже процедуре листинга.

Уровень 3. Форма “предложения” АДР, - используется эмитентами, отвечающими требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов, желающих привлечь капитал за рубежом. Данная форма АДР обращается на бирже и поэтому должна соответствовать ее правилам и нормам.

Уровень 4. Форма “частного размещения” АДР, - проводимая только среди “квалифицированных институциональных покупателей” (QIB) и любых неамериканских инвесторов в соответствии с Положением S правила 144А.

На рис.15 презентации представлены виды АДР.

Основными расчетными центрами по депозитарным распискам являются Депозитарная трастовая компания (ДТС) в США и Euroclear в Европе. Крупнейшим агентом по кастодиальным услугам для АДР является компания Морган Гаранти, в которой в конце 20-х годов нашего столетия АДР были изобретены для упрощения американских инвестиций на международном рынке.

В ценообразовании этих инструментов учитывается два важных момента:

число базовых акций, представленных депозитарной распиской и

влияние разницы в валютах базового инструмента и расписки.

В первом случае для расчета цены депозитарной расписки необходимо умножить цену акции на их количество по расписке и, наоборот, чтобы определить цену одной акции по расписке необходимо разделить цену последней на общее количество представленных в ней акций.

Влияние разницы в валютах предполагает, что базовая акция и депозитарная расписка имеют разные валюты выражения цены (например, акция в долларах США, а расписка в немецких марках). Поэтому, зная курс соотношения этих валют, цены этих инструментов приводят к одной эквивалентной валюте (или валюте расписки, или валюте базовой акции).

Определяя, таким образом, цену базовой акции на спотовом рынке и цену акции по расписке, находим между ними разницу. Если цена акции по расписке больше, чем цена акции на рынке, то существует потенциал для арбитража путем продажи депозитарной расписки и покупки базовых акций. Однако следует отметить, что при наличии ограничений в отношении покупки акций нерезидентами на внутреннем рынке потенциал для арбитража для данной группы инвесторов становится недопустимым.

Одним из основных направлений использования депозитарных расписок помимо арбитража является содействие зарубежным инвесторам в купле-продаже ценных бумаг, к которым, в ином случае, последние не имели бы доступа из-за нормативных, инвестиционных и кредитных ограничений. Применение этих инструментов позволяет также зарубежным инвесторам избежать сложностей налогообложения, которые характерны для некоторых стран, а также ограничений в отношении зарубежных инвесторов.

Кроме того, депозитарные расписки во многом соответствуют страхованию риска, связанному с изменением валютного курса исходного эмитента базовых ценных бумаг.

Вопросы для семинара:

1. Что представляет собой рынок срочных контрактов? На какие типы активов могут заключаться срочные контракты?

2. Какие типы стратегий работы на срочном рынке вам известны? Какие инструменты могут использоваться для реализации этих стратегий?

3. Дайте определение, охарактеризуйте и назовите отличия форвардного и фьючерсного контрактов.

4. Дайте определение и охарактеризуйте особенности опциона.

5. Назовите основные отличия фондовых варрантов от подписных прав.

6. Охарактеризуйте порядок размещения депозитарных расписок. Что стало основной причиной появления этого инструмента?

Для самостоятельного изучения:

1. История возникновения производных финансовых инструментов.

2. Конвертируемые акции: условия выпуска и обмена.

3. Конвертируемые облигации: механизм выпуска и обращения.

4. Депозитарные расписки на российские акции – правила размещения и причины роста популярности.

5. Российские депозитарные расписки – уровень правового регулирования и тенденции развития.

6. Стратегии хеджирования и спекуляции.

7. Офсетные сделки по фьючерсам.

8. Характеристика свопа.

9. АДР на акции российских эмитентов.

10. АДР на акции татарстанских (или чебоксарских) эмитентов.

Депозитарная расписка (депозитарное свидетельство, депозитарная квитанция) – это ценная бумага, свидетельствующая о владении определённым количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругооборот которой осуществляется в другой стране (или странах).

Депозитарные расписки выпускаются на основе специального законодательства. Такое законодательство существует в США, а потому выпускаемые там депозитарные расписки называются американскими депозитарными расписками – АДР (ADR).

Депозитарная расписка это непрямое владение акциями иностранной компании. Оно становится возможным в результате следующего механизма. Банк-посредник в стране нахождения компании депонирует (на имя своего филиала) определённое количество её акций, которое изымается из обращения в данной стране и хранится в качестве основы (залога) для выпуска депозитарных расписок, но уже в другой стране.

Депозитарные расписки помогают упростить торговлю акциями иностранных эмитентов, сократить расходы на операции с ценными бумагами, преодолеть правовые ограничения на непосредственное владение акциями, реализовать налоговые преимущества и расширить состав потенциальных инвесторов, особенно из числа институциональных.

В настоящее время на международных фондовых рынках обращается примерно 1100 депозитарных расписок эмитентов из более чем 50 стран, в том числе и из России. Общая стоимость депозитарных расписок, обращающихся в настоящее время только на фондовом рынке США, оценивается в сотни миллиардов долларов. Особенно интенсивно используют возможности депозитарных расписок страны третьего мира, в первую очередь латиноамериканские. Основные причины, побуждающих эмитентов начать программу ADR, это привлечение дополнительного капитала и улучшение имиджа компании.

Привлекательные качества ADR для инвесторов состоят в:

• покупке ценных бумаг с более высоким уровнем доходности, чем акции национальных компаний
• минимизации рисков по сравнению с прямой покупкой иностранных акций
• возможности выхода на рынок другой страны при отсутствии достаточных знаний иностранных фондовых рынков, их особенностей и традиций, налогообложения и тому подобное
• отсутствии необходимости конвертации получаемых дивидендов и связанного с этим валютного риска

Упрощенно торговлю в США акциями российского эмитента через ADR можно представить следующим образом. Американский инвестор, пожелавший купить ADR, делает заказ на покупку своему брокеру. Последний вначале пытается приобрести ADR на вторичном рынке США. Если он находит требуемые бумаги, и цена его устраивает, то сделка регистрируется депозитарием банка-эмитента этих депозитарных расписок. В случае если сделка не состоялась, например, ввиду отсутствия предложения на продажу данных бумаг либо высокой цены предложения, брокер может связаться с коллегой в России и сделать заказ на покупку. Российский брокер приобретает требуемые акции на местном рынке и регистрирует их в банке-custody, который в данном случае оказывается номинальным держателем российских акций. Данные акции подлежат перерегистрации в реестре акционеров российского акционерного общества на «номини». Далее бакн-кастодинат информирует депозитарный банк о том, что требуемые акции перерегистрированы. Депозитарный банк, в свою очередь, выпускает депозитарные расписки на эти акции и передает их американскому брокеру, а тот доводит бумаги до своего клиента, конечного инвестора.

Продажа ADR происходит аналогичным образом. Владелец расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Брокер пытается продать их на внутреннем рынке США, и если ему это удается, регистрирует сделку в депозитарном банке, после чего депозитарные расписки оформляются на нового владельца. Если этот брокер не сумел продать бумаги своего клиента на американском рынке, то он опять обращается к российскому брокеру и предлагает ему найти покупателя в России. Когда последний будет найден, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-custody прекращает выполнение функций номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Существуют три крупнейших лидера в области оказания депозитарных услуг и обслуживания программ выпуска ADR – банки The Bank of New- York, Morgan Guaranty и Citibank. Иностранные эмитенты и их представители постоянно информируют банк-депозитарий об условиях подписки, планах дальнейшей капитализации, готовящихся годовых собраниях акционеров и прочее. Таким образом, банк-депозитарий берёт на себя функции, выполнение которых частному инвестору было бы обременительно и дорого. Депозитарный банк обеспечивает техническую сторону операций с бумагами, но не гарантирует надёжности акций: риск полностью лежит на инвесторе.

Основные функции депозитарных банков, работающих по программе ADR:

• выпуск и аннулирование депозитарных расписок
• ведение реестра ADR и перерегистрация их владельцев
• оказание помощи иностранной компании в подготовке документов для SEC (комиссия по рынку ценных бумаг) при регистрации выпуска расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчётности; информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок

Наиболее известный и крупный депозитарный банк в мире – The Bank of New-York – старейший коммерческий банк в США. У него открыты отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет полный диапазон услуг по депозитарным распискам, включая услуги трансферт-агента, услуги по хранению ценных бумаг, услуги депозитария и услуги консультанта в едином скоординированном комплексе. The Bank of New-York обслуживает свыше 7 млн. зарегистрированных у него акционеров и свыше 700 программ выпуска ADR эмитентами из 35 стран. В России банк также имеет отделение; кроме того, в России работает дочерняя компания Citibank – Citibank-Russia, которая имеет лицензию Центрального банка РФ на осуществление банковской деятельности.

Существует ряд требований и к банку-custody. Он должен иметь отделение (должен быть официально зарегистрирован) на территории страны (в нашем случае России) и соответствующие лицензии на осуществление банковской деятельности. Услуги банка-custody могут выполнять как местные банки, так и дочерние подразделения депозитарных банков в России. Во многом деятельность банка-custody очень схожа с деятельностью депозитарного банка. Банком-custody в России выступают Credit Suisse и ING Bank, имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве.

Основные функции банков-custody, работающих по программе ADR:

• ведение учёта и перерегистрация владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR
• участие в переводе дивидендов
• регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки

Теоретическая цена депозитарной расписки

Теоретическая цена депозитарной расписки определяется по следующей формуле:

• Ц adr – цена ADR в долларах за 1 шт.
• Ца – рыночная цена российской акции на российском рынке в рублях за 1 шт.
• n – количество российских акций, входящих в пакет одной ADR (например, 1 ADR = 100 акций или, например, 1 ADR = 0,5 российской акции)
• К – курс рубля к доллару (например, 30 руб. за 1 долл.)

Разновидностями варрантов являются депозитарные расписки.

Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента.

Впервые появились в США, где в 1927 г. банк «Морган Гэранти» создал принципиально новый инструмент, позволяющий зарубежным инвесторам приобретать на внутреннем рынке акции иностранных эмитентов – американские депозитарные расписки (АДР – American Depositary Receipts). Позднее появилась другая разновидность данных инструментов – глобальные депозитарные расписки (ГДР – Global Depositary Receipts). Разница между ними состоит лишь в географии их распространения. АДР имеют свободное хождение на фондо­вом рынке США, а ГДР - других стран.

В 2007 году на российском фондовом рынке появились российские депозитарные расписки (РДР).

Депозитарные расписки позволяют иностранным инвесторам приобретать ценные бумаги иностранных эмитен­тов.

Американская депозитарная расписка (АДР) – расписка на иностранные акции, депонированные в банке США. Операции с АДР производятся вместо операций с ценными бумагами, хранящимися в банке или у попечителя. Держатели АДР обычно сохраняют права акционеров ценных бумаг в стране их эмиссии. Ее суть состоит в том, что банк хранит соответствующие акции за границей в одном из своих филиалов, а расписки эмитируются и обращаются на американском рынке.

Интерес к АДР растет, т.к. они привлекательны и для инвесторов, и для эмитентов.

Инвестору они предоставляют определенные гарантии в связи с тем, что:

обладают той же ликвидностью, что и сами ценные бумаги;

котируются обычно в долларах США;

помогают институциональным инвесторам при покупке и других операциях с ценными бумагами иностранных эмитентов преодолеть законодательные ограничения;

предоставляют возможность покупать их вместо акций и использовать для получения прибыли за счет разницы котировок на американском рынке и других рынках, а также для участия в капитале иностранных компаний;

позволяют облегчить не только продажу ценных бумаг иностранных эмитентов, но и получение дивидендов американским инвесторам.

К преимуществам для эмитентов относится:

выход компаний-эмитентов на зарубежный рынок, что повышает ее престиж и доверие со стороны инвесторов;

повышается ликвидность акций;

преодолеваются правовые ограничения на непосредственное владение акциями;

расширяется состав потенциальных инвесторов;

формируется справедливая рыночная стоимость акций;

привлечение капитала иностранных инвесторов.

АДР бывают спонсируемые и неспонсируемые. Если расписки выпускаются по запросу эмитента, то они считаются спонсируемыми, эмитент оплачивает расходы по спонсируемой программе. Банки могут создавать неспонсируемые расписки по запросу инвесторов; держатели таких расписок несут все расходы, в том числе плату за депонирование и изъятие ценных бумаг из депозитария, конвертацию дивидендов в доллары и др. услуги. Неспонсируемые программы сейчас считаются устаревшими и выпускаются редко.

Одной из главных причин появления депозитарных расписок в РФ были определённые трудности в части проведения спекуляций иностранными портфельными инвесторами, связанные с отсутствием в стране чётких гарантий при переоформлении прав собственности на приобретённые акции. На американском рынке, например, обращались расписки, выпущенные на акции ТД "ГУМ", НК"ЛУКойл", Инкомбанка и др. Выпуском АДР на акции этих и других учреждений, а также их размещением, занимались, прошедшие аудит по международным стандартам, такие известные корпорации, как РАО"ЕЭС России", ОАО"Ростелеком", ОАО"Мосэнерго", ОАО"Сургутнефтегаз". Выпущенные российскими корпорациями АДР, позволяли их владельцам иметь все права акционеров, в т.ч. получения дивидендов, а также работать на американском рынке при наличии некоторых объективных ограничений.

Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt ), ГДР (англ. GDR) - депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. ГДР представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна ГДР может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. Это достаточно молодой инструмент рынка ценных бумаг, так как он появился на фондовом рынке США в 1990 году. ГДР выпускаются аналогично АДР с некоторыми дополнительными требованиями (например, требованием предоставлять отчётности в контролирующие органы стран, где они будут обращаться). Стоимость их размещения несколько дороже, явного преимущества не наблюдается. Поэтому ГДР выпускаются реже, чем АДР.

Российская депозитарная расписка (РДР) - это в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Первыми РДР, начавшими торговаться 24 декабря 2010г. и прошедшими листинг на площадках ФБ ММВБ и РТС 16 декабря 2010г., являются РДР на торгующиеся на Гонконгской фондовой бирже обыкновенные акции объединённой компании "Русал", которая зарегистрирована на острове Джерси (юрисдикция Великобритании).

Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.

Российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:

1) утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария;

2) государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок;

3) размещение российских депозитарных расписок.

Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.

В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:

1) полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;

2) дата утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;

3) наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;

5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;

6)количество представляемых ценных бумаг по одной российской депозитарной распиской;

7) условия размещения российских депозитарных расписок;

8)максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;

9) права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;

10) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;

11)порядок выдачи владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента;

12) обязательство депозитария раскрывать информацию в соответствии с федеральным законодательством;

13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;

14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации прав по представляемым ценным бумагам;

15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;

16) максимальный размер денежных средств, удерживаемых эмитентом российских депозитарных расписок в связи с осуществлением выплат;

17)порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;

18) порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок;

19) возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок;

21) иные сведения.

Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, регистрация проспекта российских депозитарных расписок осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Депозитарий обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента российских депозитарных расписок.

Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации в срок, не превышающий пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.

В случае если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка погашается.

Депозитарная расписка – это производный финансовый инструмент, позволяющий инвестировать и получать дивиденды на акции компаний нерезидентов, выход которых на внешние рынки затруднен законодательными ограничениями, требованиями биржевого листинга или контролирующих органов.

Депозита́рная распи́ска (depositary receipt) - производный финансовый инструмент, дающий право на получение дохода (но не право голоса) по иностранным ценным бумагам (ЦБ), переданным эмитентом для их обеспечения на временное хранение в банк-кастодиан или банк-депозитарий. Текущая стоимость изменяется синхронно с котировкой базовой акции, исключая возможные курсовые разницы и законодательные ограничения.

Можно упростить базовое определение: через механизм депозитарных расписок (ДР) можно получать доход от ценных бумаг нерезидентов, хранящиеся в банке-депозитарии в качестве обеспечения. Расписки могут торговаться на всех биржевых и внебиржевых рынках за исключением страны эмитента.

Схематически процесс представлен на рисунке:

1 Основное требование к инициаторам выпуска

• акции обеспечения ДР не должны находиться в залоге или ином обременении, не могут быть реализованы или переданы другому владельцу, кроме депозитария, в течение всего срока действия соглашения;

2 Банк-кастоди (банк-хранитель)

• обеспечивает передачу дивидендов;
• выступает в качестве номинального держателя для обеспечения ликвидности ДР;
• ведет учет собственников ДР и перехода права собственности;

3 Банк-депозитарий

• может выполнять все функции кастоди;
• консультирует эмитентов в подготовке необходимых документов и от их имени предоставляет в контролирующие органы требуемую отчетность;
• обеспечивает первичную информационную поддержку андеррайдеров перед началом размещения ДР на бирже и среди частных инвесторов;

4 Андеррайдер

• производит поиск первоначальных покупателей;
• сбор и выполнение последующих заявок для покупки или продажи ДР;

5 Инвестор

• получатель дивидендов и конечный владелец расписок;

Преимущества депозитарных расписок

Для эмитента

• доступ к иностранным финансовым рынкам, если иные способы законодательно ограничены или запрещены;
• привлечение инвестиции в объеме, превышающем возможности внутренних займов;
• увеличение ликвидности акций и репутации компании на внешних рынках.

Для инвесторов

• удобный, и часто единственный вариант, приобретения иностранных акций, Стоимость и выплата дивидендов в основном номинируется в долларах или евро;
• по сравнению с фактическим владением иностранными ЦБ упрощена процедура расчетов и передачи расписок - не требуется привлечение посредников, дополнительной конвертации валют и подробной отчетности;
• депозитарные расписки имеют такую же ликвидность, как и базовые ценные бумаги.

Американские депозитарные расписки (англ. ADR, American Depositary Receipt)

Под данным понятием понимаются производные бумаги нерезидентов, хранящиеся в депозитариях на территории США. Были введены в 1927 г., когда британским компаниям был запрещен вывоз и регистрация сертификатов акций за пределами страны. Как способ покупки акций нерезидентов США начинают широко использоваться с начала 50-х годов прошлого века и в настоящий момент основной объем рынка приходится именно на ADR, 95% из принадлежит трем эмитентам: Citibank, JP Morgan Chase и Bank of New York.

ADR являются важным инструментом всего мирового фондового рынка. В зависимости от того на каком рыне - биржевом или внебиржевом будет производиться их обращение, возможны следующие варианты выпуска:

Неподдерживаемые или неспонсируемые ADR

Только для внебиржевого OTC (over the counter market) рынка. В данном случае банк-депозитарий выпускает ADR на имеющиеся у него акции без официального согласия эмитента, при этом не требуется подробной финансовой отчетности. Низкая ликвидность и высокие риски приводят к невысокой стоимости таких ДР.

ADR I

Первый и самый простой способ получения спонсируемого ADR с официальным соглашением между эмитентом и депозитарием. Не требуется подробная годовая и квартальная отчетность по международному стандарту GAAP, требования SEC также минимальны. После получения ADR I компания может постепенно повышать их уровень до II и III.

Как и неспонсируемые, данный вид депозитарных расписок обращается исключительно на внебиржевом рынке и их котировки публикуются в «розовых листках» (pink sheets) Американского национального бюро котировок.

ADR II

Данный вид расписок может свободно обращаться на биржах NYSE/NASDAQ/AMEX. Требуется соблюдение всех требований SEC, листинга бирж и ежегодная финансовая отчетность по методике GAAP.

ADR III

Выпускаются только на акции первоначального размещения с соответствующим раскрытием финансовых данных в SEC как для американских компаний. ADR III дополнительно подразделяются на публичные (торгуемые на всех фондовых биржах) и ограниченные (RADR - restricted ADR) размещаемые согласно Правилу 144А.

Rule 144А

Согласно данному правилу, выпущенные ADR могут размещаться только среди частных (институциональных) инвесторов, имеющих сертификат QIB (Qualified Institutional Buyer) с капиталом более 100 млн. долларов, что не требует регистрации и отчетности SEC. Котировки публикуются в специальной закрытой системе PORTAL.

Regulation S

Частные ADR, держателями которых могут быть только нерезиденты США. После окончания срока ограничения могут быть преобразованы в ADR I.

Глобальная депозитарная расписка (англ. GDR, Global Depositary Receipt )

Одновременно размещается в нескольких странах, но в одной валюте. Появились в 90-е годы как инструмент привлечения капитала транснациональными компаниями одновременно на американских, европейских и азиатских фондовых биржах. Сделки проводятся на биржевом и внебиржевом рынке, а также через международные клиринговые палаты, такие как Euroclear и CEDEL.

Номинал GDR может быть эквивалентен одной, нескольким или части акции. Преимуществ перед ADR не имеют, поэтому в настоящий момент почти не выпускаются.

Европейская депозитарная расписка (англ. EDR, European Depository Receipt )

Выпускаются банками Еврозоны и преимущественно обращаются на Лондонской фондовой бирже для привлечения европейских инвесторов. За пределами Еврозоны почти не размещаются.

Российская депозитарная расписка

Расписки, выпускаемые на акции российских компаний и торгуемые только на биржах РТС и ММВБ. Никаких принципиальных отличий от глобальных и американских не имеют, основным законодательным документом, регламентирующим оборот РДР, является информационное письмо ФСФР «Об учете иностранных финансовых инструментов».

Первыми РДР, прошедшими листинг на РТС и ММВБ были расписки компании «Русал» на обыкновенные акции, торгуемые на Гонконской фондовой бирже. По состоянию на 2016 г. собственные РДС имеют все ведущие компании РФ такие как «Газпром», «Сбербанк», «Ростелеком» и другие.

Примеры успешного размещения депозитарных расписок

• 1995 г. - итальянская компания Repsol SA привлекла $332 млн. при посредничестве Goldman Sachs;
• 1996 г. - РАО «Газпром» получила от ДР более $400 млн., что является одним из самых больших размещений за историю данного проекта. На 2016 г. в обеспечении расписок находятся 28,5% от общего количества акций.